Устав "ВЦ Якутавиа" PDF файл

 

Утвержден в новой редакции

Общим собранием акционеров

Протокол № 2_________

от "06" июля 2018 г.

Председатель Общего

собрания акционеров

Сосновский А. Г.

Секретарь Общего

собрания акционеров

Коршун Н.Л.

 

УСТАВ

ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

"ВЫЧИСЛИТЕЛЬНЫЙ ЦЕНТР ЯКУТАВИА"

ЯКУТСК 2018

 

Статья 1

 Общие положения

 

1.1. Настоящая редакция устава Открытого акционерного общества «Вычислительный Центр Якутавиа», далее именуемого «Общество», принята акционерами Общества на общем собрании акционеров  «07» июня 2002 года в соответствии с положением абзаца 3 ст.2 Федерального закона «О внесении изменений и дополнений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» №120-ФЗ от 07.08.2001 г., в целях приведения в соответствие с действующим законодательством.

1.2. Правовое положение Общества, порядок его реорганизации и ликвидации, а также права и обязанности акционеров Общества определяются Гражданским кодексом РФ, Федеральным законом «Об акционерных обществах», прочими Федеральными законами, иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.

 

Статья 2

Наименование и место нахождения Общества.

 

2.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке - Открытое акционерное общество «Вычислительный Центр Якутавиа».

2.2. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке - ОАО «ВЦ Якутавиа».

2.3. Полное фирменное наименование Общества на английском языке - Information Technology Center Yakutavia, Public Limited Company.

2.4. Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке - IT Center Yakutavia, PLC. 2.5. Место нахождения Общества - РФ, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Орджоникидзе, д.10

2.6. Почтовый адрес Общества - 677000, РФ, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Орджоникидзе, д.10

2.7. Адрес хранения документов Общества - РФ, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Орджоникидзе, д.10.

 

Статья 3

Юридический статус Общества.

 

3.1. Общество по своему типу является открытым акционерным обществом.

3.2. Общество создано на неограниченный срок деятельности.

3.3. Общество является юридическим лицом по действующему законодательству РФ, имеет самостоятельный баланс, круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место его нахождения, расчетные, валютный и другие банковские счета, а также штампы, бланки со своим наименованием, собственную эмблему, зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

3.4. Общество является собственником имущества, учитываемого на его самостоятельном балансе, включая имущество, переданное ему учредителем при создании Общества, а также имущество, переданное Обществу в оплату акций.

3.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам в пределах принадлежащего ему имущества и имущественных прав, на которые по законодательству РФ может быть обращено взыскание. Акционеры отвечают по обязательствам Общества в пределах их вкладов (принадлежащих им акций) в имуществе Общества. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам Общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

3.6. Общество не отвечает по обязательствам государства и своих акционеров, равно как государство не отвечает по обязательствам Общества.

3.7. Общество в целях реализации государственной, социальной, экономической и налоговой политики несет ответственность за сохранность документов (управленческих, финансово-хозяйственных, по личному составу и др.), хранит и использует в установленном порядке документы по личному составу.

                 

Статья 4

Цель и предмет деятельности Общества.

 

4.1. Целью Общества является получение прибыли.

4.2. Основными видами деятельности Общества являются:

• научные исследования, производство научно-технической и промышленной продукции, научнотехнических, консультационных и коммерческих услуг в областях воздушного транспорта,  информатики и связи;
• создание и поставка автоматизированных систем управления технологическими и производственными процессами, информационных технологий, систем обработки данных, автоматизированных рабочих мест, программных средств на распределенных и локальных вычислительных сетях, всех видах компьютеров в различных отраслях народного хозяйства;
• поставка, монтаж, наладка и техническое обслуживание программно-технических комплексов отечественного и импортного производства;
• маркетинг, рекламно-издательская деятельность, торгово-посреднические услуги и реализация оборудования и материалов;
• инновационная деятельность;
• внешнеэкономическая деятельность, экспорт и импорт продукции, услуг и капитала, таможенное декларирование товарно-материальных ценностей;
• строительство, транспортно-экспедиционное обслуживание;
• проведение выставок, конференций и семинаров;
• продажа авиаперевозок и иных перевозок юридическим и физическим лицам;
• эксплуатация автоматизированных систем продажи и бронирования авиационных и иных перевозок в интересах авиаперевозчиков и агентов по продаже авиационных перевозок, а также иных организаций;
• обеспечение безопасности полетов воздушных судов;
• обслуживание наземных объектов, средств и систем обеспечения навигации и связи, включая сети АФТН и СИТА, предназначенных для управления воздушным движением.

4.3. Обладая общей правоспособностью Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

 

Статья 5

Уставный капитал Общества. 

 

5.1. Уставный капитал Общества составляет 600000 (Шестьсот тысяч) рублей, разделенных на 60000 обыкновенных именных бездокументарных акций номинальной стоимостью 10 (Десять) рублей.

5.2. Уставный капитал Общества может быть увеличен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.

5.3. Уставной капитал Общества может быть уменьшен в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом следующими способами:

5.3.1. путем уменьшения номинальной стоимости размещенных Обществом акций;

5.3.2. путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом в целях уменьшения его уставного капитала;

5.3.3. путем погашения размещенных акций, приобретенных Обществом по решению его Совета директоров и не реализованных Обществом в течение года с момента их приобретения Обществом;

5.3.4. путем погашения выкупленных Обществом акций;

5.3.5. путем погашения не полностью оплаченных в срок размещенных Обществом акций.

5.4. Уменьшение уставного капитала Общества способами, предусмотренными п.5.3.1., п.5.3.3., п.5.3.4., п.5.3.5. настоящего Устава, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

5.5. Уменьшение уставного капитала Общества способом, предусмотренном п.5.3.2. настоящего Устава, осуществляется на основании решения Общего собрания акционеров Общества, принятого большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в собрании.

5.6. При уменьшении уставного капитала Общества способами, предусмотренными п.5.3.3, п.5.3.4., п.5.3.5. настоящего Устава, Общее собрание акционеров помимо решения об уменьшении уставного капитала Общества принимает решение о внесении соответствующих изменений в Устав Общества. Такое решение принимается тремя четвертями голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

5.7. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату представления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества, а в случае, если Общество в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ обязано уменьшить свой уставный капитал - на дату государственной регистрации Общества.

5.8. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано уменьшить свой уставный капитал до величины, не превышающей стоимости чистых активов Общества.

 

Статья 6

Права и обязанности акционеров-владельцев обыкновенных акций Общества.

 

6.1. Каждая обыкновенная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

6.2. Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества имеет право:

6.2.1. участвовать в Общем собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ;

6.2.2. получать дивиденды в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ и настоящим Уставом, в случае их объявления Обществом;

6.2.3. получать часть имущества Общества в случае его ликвидации;

6.2.4. требовать за свой счет у регистратора Общества подтверждения прав акционера на акции путем выдачи ему выписки из реестра акционеров Общества;

6.2.5. получать за свой счет у регистратора Общества информацию о всех записях на его лицевом счете, а также иную информацию, предусмотренную правовыми актами РФ, устанавливающими порядок ведения реестра акционеров;

6.2.6. отчуждать принадлежащие ему акции без согласия других акционеров и Общества;

6.2.7. требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих акционеру акций в случаях и в порядке, предусмотренных действующим законодательством РФ;   

6.2.8. продать акции Обществу, а Общество обязано их приобрести, в случае, если Обществом принято решение о приобретении данных акций;

6.3. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в органы управления и контроля Общества, за исключением Правления.

6.4. Акционеры (акционер), являющиеся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества вправе требовать у Совета директоров Общества созыва внеочередного Общего собрания акционеров. В случае, если в течение установленного действующим законодательством РФ и настоящим Уставом срока Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе в его созыве, внеочередное собрание может быть созвано указанными акционерами.

6.5. Акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 процентов голосующих акций Общества имеют право доступа, а также имеют право на получение копий документов бухгалтерского учета и протоколов заседаний коллегиального исполнительного органа Общества.

6.6. Акционеры - владельцы обыкновенных акций Общества имеют иные права, предусмотренные действующим законодательством РФ, иными правовыми актами РФ, изданными в пределах их полномочий, а также настоящим Уставом.

6.7. Каждый акционер - владелец обыкновенных акций Общества обязан:

- информировать держателя реестра акционеров Общества об изменении своих данных; - не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

6.8. В случае если акционер Общества имеет намерение самостоятельно или совместно со своим аффилированным лицом (лицами) приобрести 30 и более процентов размещенных обыкновенных акций Общества  с учетом принадлежащих ему ранее акций, то данный акционер обязан не ранее чем за 90 дней и не позднее чем за 30 дней до даты приобретения акций направить в Общество письменное уведомление о намерении приобрести указанные акции. 

 

Статья 7

Резервный фонд Общества.

 

7.1.  В Обществе создается резервный фонд путем ежегодных отчислений 10 процентов чистой прибыли Общества, до достижения размеров резервного фонда 15 процентов от уставного капитала Общества.

Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств. Резервный фонд не может быть использован для иных целей.

 

Статья 8

 Дивиденды Общества.

 

8.1. Дивиденды по обыкновенным размещенным акциям Общества могут выплачиваться один раз в год. Решение о выплате годовых дивидендов, размере годового дивиденда и форме его выплаты по акциям принимается Общим собранием акционеров. Размер годовых дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров общества.

8.2. Дивиденды по обыкновенным акциям выплачиваются Обществом в срок, устанавливаемый решением Общего собрания акционеров о выплате годовых дивидендов по указанным акциям. В случае, если годовым Общим собранием акционеров не установлена дата выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, дивиденды по указанным акциям должны быть выплачены не позднее 60 дней со дня принятия решения о выплате годовых дивидендов.

8.3. Объявленные Обществом дивиденды могут выплачиваться как деньгами, так и иным имуществом в случае, если Общим собранием акционеров Общества принято решение о выплате дивидендов в неденежной форме.

8.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов в случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ.

 

Статья 9

Реестр акционеров Общества. Регистратор Общества.

 

9.1. Общество обеспечивает ведение и хранение реестра акционеров Общества в соответствии с требованиями, установленными действующим законодательством РФ и иными правовыми актами РФ.

9.2. Держателем реестра акционеров Общества является специализированный регистратор, осуществляющий деятельность по ведению реестра акционеров как исключительную и имеющий лицензию установленного образца на осуществление настоящей деятельности.

Утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с регистратором Общества осуществляется на основании решения Совета директоров Общества.

9.3. Общество не освобождается от ответственности за ведение и хранение реестра акционеров. 

 

Статья 10

Органы управления и контроля Общества.

 

10.1. Общество имеет следующие органы управления:

• Общее собрание акционеров Общества;
• Совет директоров Общества;
• коллегиальный исполнительный орган (Правление) Общества;
• единоличный исполнительный орган (Генеральный директор) Общества.

10.2. Общество имеет орган контроля - Ревизионную комиссию Общества.

 

Статья 11

Общее собрание акционеров.

 

11.1. Порядок созыва и проведения Общего собрания акционеров Общества определяется Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными правовыми актами РФ, принятыми в пределах их компетенции, настоящим Уставом.

11.2. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

 

Статья 12

Компетенция Общего собрания акционеров Общества.

 

12.1. Высшим органом управления Общества является его Общее собрание акционеров.

12.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы, которые не могут быть переданы на решение Совету директоров, Генеральному директору или Правлению Общества:

12.2.1. внесение изменений и дополнений в настоящий Устав или утверждение Устава Общества в новой редакции, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

12.2.2. реорганизация Общества, принимаемая не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

12.2.3. ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

12.2.4. избрание членов Совета директоров принимаемое большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.5. досрочное прекращение полномочий членов Совета директоров, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.6. определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций Общества и прав, предоставляемых этими акциями, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

12.2.7. увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.8. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по открытой подписке, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании; 

12.2.9. увеличение уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций по закрытой подписке, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

12.2.10. уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем погашения приобретенных Обществом акций, не реализованных в течение года с момента их приобретения, путем погашения выкупленных Обществом акций, а также путем погашения акций, право собственности на которые перешло к Обществу в связи с их неоплатой, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.11. уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании; 

12.2.12. избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий, принимаемое большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.13. утверждение аудитора Общества, принимаемое большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.14. утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности Общества, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а так же распределение прибыли, в том числе выплата (объявление) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.15. определение порядка ведения Общего собрания акционеров Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.16. дробление и консолидация акций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.17. принятие решения об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п. 25.2. настоящего Устава;

12.2.18. принятие решения об одобрении крупных сделок, принимаемое в случаях и в порядке, предусмотренных п.24.3., 24.4.  настоящего Устава;

12.2.19. приобретение Обществом размещенных акций в целях их погашения, принимаемое не менее чем тремя четвертями голосов, участвующих в собрании;

12.2.20. принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.21. утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность Правления и Ревизионной комиссии  Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.22. выплата членам Совета директоров Общества вознаграждения и (или) компенсация членам Совета директоров расходов, связанных с выполнением ими функций членов Совета директоров Общества, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.23. выплата членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждения и (или) компенсация членам Ревизионной комиссии расходов, связанных с исполнением ими своих обязанностей, принимаемое простым большинством голосов, участвующих в собрании;

12.2.24. образование единоличного исполнительного органа (Генерального директора) Общества, а также досрочное прекращение его полномочий, принимаемое большинством голосов участвующих в собрании;

12.2.25. избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;

12.2.26. решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и не отнесенных настоящим Уставом к компетенции Совета директоров Общества.

12.3. Общее собрание акционеров вправе принимать решения по вопросам, предусмотренным п.п.12.2.2., 12.2.7., 12.2.8., 12.2.9., 12.2.16., 12.2.17.,12.2.18., 12.2.19., 12.2.20., 12.2.21. настоящего Устава исключительно по предложению Совета директоров. При этом иные лица, имеющие в соответствии с действующим законодательством РФ полномочия вносить предложения в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров, не вправе требовать от Совета директоров внесения в повестку дня собрания перечисленных вопросов.

12.4. Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, которые не отнесены к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».                                                                                                                                                                                     

12.5. Общее собрание не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня собрания, а также изменять повестку дня.

 

Статья 13

Годовое Общее собрание акционеров.

 

13.1. Общество обязано ежегодно проводить годовое Общее собрание акционеров.

13.2. Годовое Общее собрание акционеров проводится в срок, определяемый решением Совета директоров, который не может быть раньше чем через два месяца и позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

13.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров в обязательном порядке должна содержать вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах».

13.4. Акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров Общества, Ревизионную комиссию и Генерального директора Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, установленный настоящим Уставом. Такие предложения должны поступить в Общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года.

13.5. Предложение в повестку дня годового или внеочередного Общего собрания акционеров о выдвижении кандидатов в органы управления и контроля Общества должно содержать помимо информации, предусмотренной действующим законодательством РФ, следующие сведения о каждом кандидате в органы Общества:

• возраст кандидата;
• сведения об образовании кандидата;
• сведения о профессиональной деятельности кандидата за последние 5 лет.

 

Статья 14

Внеочередное Общее собрание акционеров.

 

14.1. Все проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.

14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.3. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, поименованными в п.14.2. настоящего Устава.

14.4. Внеочередное Общее собрание акционеров, созываемое по требованию лиц, поименованных в п.14.2. настоящего Устава должно быть проведено в течение 40 дней с момента предъявления соответствующего требования.

14.5. В случаях если количество членов Совета директоров становится менее количества, предусмотренного настоящим Уставом для кворума на заседаниях Совета директоров, оставшиеся члены Совета директоров обязаны принять решение о проведении внеочередного Общего собрания акционеров для избрания нового состава Совета директоров Общества. Такое собрание должно быть проведено в течение 70 дней с момента принятия соответствующего решения Советом директоров Общества.

При этом, акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов в Совет директоров Общества, число которых не может превышать определенный настоящим Уставом количественный состав Совета директоров Общества. Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.

В указанном случае избранные члены Совета директоров Общества обладают полномочиями до ближайшего годового Общего собрания акционеров.

14.6. На внеочередном Общем собрании акционеров также как на годовом Общем собрании акционеров, председательствует Председатель Совета директоров Общества.

 

Статья 15

Информирование акционеров о проведении собрания.

 

15.1. Сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества - не позднее чем за 30 дней до даты его проведения.

15.2. В указанные в п.15.1. настоящего Устава сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть опубликовано в доступном для всех акционеров общества печатном издании (газета «Якутия» и др.)

15.3. В течение 20 дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 дней до даты проведения собрания акционеров, лицам, имеющим право на участие в собрании должна быть предоставлена информация, предусмотренная Федеральным законом «Об акционерных обществах».

Данная информация должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении по месту расположения единоличного исполнительного органа Общества, предусмотренному настоящим Уставом и иных местах, адреса которых указаны в сообщении о проведении Общего собрания акционеров.

 

 

Статья 16

Совет директоров Общества.

 

16.1. Совет директоров Общества состоит из 7-9 членов.

16.2. Члены Совета директоров Общества ежегодно избираются годовым Общим собранием акционеров. 

Срок полномочий членов Совета директоров исчисляется с момента избрания их годовым Общим собранием до следующего годового Общего собрания акционеров.  

16.3. Выборы членов Совета директоров осуществляются посредством большинства голосов, участвующих в Общем собрании акционеров.

16.4. Общее собрание акционеров праве принять решение о досрочном прекращении полномочий любого члена (всех членов) Совета директоров.  

 

Статья 17

Компетенция Совета директоров Общества.

 

17.1. В компетенцию Совета директоров Общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных Законом и настоящим Уставом исключительно к компетенции Общего собрания акционеров, Правления и Генерального директора.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

17.1.1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

17.1.2. созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 8 статьи 55 Федерального закона «Об акционерных обществах»;

17.1.3. утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;

17.1.4. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, и другие вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества в соответствии с положениями главы VII Федерального закона «Об акционерных обществах» и связанные с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров; 

17.1.5. назначение членов коллегиального исполнительного органа (Правления) Общества по представлению Генерального директора Общества, а также досрочное прекращение их полномочий;

17.1.6. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг в случае, когда по условиям размещения данных облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг они не являются конвертируемыми в акции Общества; 

17.1.7. размещение Обществом облигаций, конвертируемых в акции и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, если указанные облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) размещаются посредством открытой подписки и при этом конвертируемые облигации (иные эмиссионные ценные бумаги) могут быть конвертированы в обыкновенные акции Общества, составляющие 25 и менее процентов ранее размещенных обыкновенных акций. 

17.1.8. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;

17.1.9. рекомендации по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций, и определение размера оплаты услуг аудитора;

17.1.10. рекомендации по размеру дивидендов по акциям, форме и порядку его выплаты;

17.1.11. использование резервного фонда и иных фондов Общества;

17.1.12. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, регулирующих деятельность Правления и Ревизионной комиссии Общества;

17.1.13. одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных  Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;

17.1.14. одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

17.1.15. утверждение регистратора Общества и условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

17.1.16. избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества;

17.1.17. приобретение Обществом размещенных акций в целях их реализации в течение года с момента приобретения акций;

17.1.18. определение объемов финансирования на социальные нужды Общества;

17.1.19. иные вопросы, предусмотренные Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.

17.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы не решение коллегиальному или единоличному исполнительному органу Общества.

17.3. Вопросы, предусмотренные п.17.1.13., принимаются единогласно всеми членами Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества.

17.4. Избрание (переизбрание) Председателя Совета директоров Общества осуществляется большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества за исключением голосов выбывших директоров Общества.

17.5. Иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом, принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

 

Статья 18

Заседания Совета директоров Общества.

 

18.1. Заседания Совета директоров Общества созываются Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также по требованию единоличного или коллегиального исполнительного органа Общества.

Требование о созыве заседания Совета директоров должно быть представлено в письменной форме по адресу нахождения единоличного исполнительного органа Общества, установленному настоящим Уставом.

Заседание Совета директоров Общества должно быть проведено в течение 5 дней с момента получения Обществом указанного требования.

18.2. Кворум для проведения заседаний Совета директоров Общества составляет не менее половины от числа избранных членов его Совета директоров.

18.3. При определении наличия кворума и результатов голосования Совета директоров учитывается письменное мнение члена Совета директоров Общества, отсутствующего  на его заседании.

Данное письменное мнение отсутствующего члена Совета директоров должно поступить в Общество по адресу нахождения его единоличного исполнительного органа, предусмотренному настоящим Уставом, не позднее дня, предшествующего дню проведения очного заседания Совета директоров Общества.

18.4. Совет директоров Общества вправе принимать решения заочным голосованием. При этом, письменные мнения членов Совета директоров Общества подаются и учитываются в порядке, предусмотренном п.18.3. настоящего Устава.

18.5. При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. При принятии Советом директоров решений Председатель Совета директоров обладает правом решающего голоса в случае равенства голосов членов Совета директоров Общества.

18.6. Председатель Совета директоров Общества организует его работу, созывает заседание Совета директоров и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, а также председательствует на Общем собрании акционеров.

 

Статья 19

Правление Общества.

 

19.1. В Обществе образуется коллегиальный исполнительный орган - Правление Общества.

19.2. Правление Общества состоит из 3-5 членов, назначаемых Советом директоров Общества сроком на три года по представлению Генерального директора Общества

Совет директоров Общества вправе в любое время досрочно прекратить полномочия членов Правления Общества.

19.3. Кворум для проведения заседаний Правления составляет не менее половины от числа избранных членов Правления.

19.4. Сроки, порядок созыва и проведения заседаний Правления, а также порядок принятия решений Правления устанавливаются Положением «О Правлении Общества», утверждаемым Общим собранием акционеров Общества.

19.5. Права и обязанности членов Правления определяются Положением о Правлении. Условия о порядок вознаграждения услуг членов Правления определяются договором, заключаемым каждым из них с Обществом. Договор от имени Общества подписывается уполномоченным Советом директоров Общества – Генеральным директором Общества.

19.6. Генеральный директор Общества осуществляет функции Председателя Правления Общества. При принятии Правлением решений в случае равенства голосов членов Правления Председатель Правления обладает правом решающего голоса.

19.7. Правление осуществляет принятие решений по вопросам непосредственного текущего управления деятельностью Общества в период между Общими собраниями акционеров и заседаниями Совета директоров Общества.

19.8. В случае, если количество членов Правления становится менее половины его избранных членов, Совет директоров Общества обязан принять решение о назначении нового состава Правления Общества.

 

Статья 20

Генеральный директор Общества.

 

20.1. Генеральный директор Общества избирается Общим собранием акционеров Общества сроком на 3 года.

Общее собрание акционеров вправе в любое время досрочно прекратить полномочия Генерального директора Общества.

20.2. Права и обязанности, размер оплаты услуг Генерального директора определяются договором (контрактом), заключаемым им с Обществом. Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества.

20.3. Генеральный директор принимает решения по вопросам, не отнесенным настоящим Уставом исключительно к компетенции Общего собрания акционеров, Совета директоров или Правления Общества.

20.4. Генеральный директор действует без доверенности от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества.

 

Статья 21

Ревизионная комиссия.

 

21.1. Контроль за финансово-хозяйственной деятельностью Общества осуществляется Ревизионной комиссией. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется Положением «О Ревизионной комиссии», принимаемым Общим собранием акционеров.

21.2. Ревизионная комиссия избирается на годовом Общем собрании акционеров сроком до следующего годового Общего собрания акционеров в количестве трех человек.

21.3. Полномочия отдельных членов или всего состава Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно решением Общего собрания акционеров.

В случае, когда количество членов Ревизионной комиссии становится менее двух человек, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Ревизионной комиссии. Оставшийся член Ревизионной комиссии осуществляет свои функции до избрания нового состава Ревизионной комиссии на внеочередном Общем собрании акционеров.

В случае досрочного прекращения полномочий членов Ревизионной комиссии, полномочия нового состава Ревизионной комиссии действуют до ближайшего годового Общего собрания акционеров.

21.4. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется по итогам деятельности Общества за год.

Проверка  (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества осуществляется также во всякое время по инициативе:

• самой Ревизионной комиссии Общества;
• Общего собрания акционеров;
• Совета директоров Общества;
• по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества по всем вопросам компетенции Общего собрания на дату предъявления требования.

21.5. По требованию Ревизионной комиссии лица, занимающие должности в органах управления Общества, обязаны представить документы о финансово-хозяйственной деятельности Общества.

 

Статья 22

Приобретение Обществом размещенных акций.

 

22.1. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Общего собрания акционеров об уменьшении уставного капитала путем погашения приобретенных акций.

22.2. Общество вправе приобретать размещенные акции на основании решения Совета директоров Общества в целях реализации акций акционерам, работникам Общества, а также третьим лицам в течение года с момента приобретения акций.

22.3. Приобретение Обществом размещенных акций осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным Законом «Об акционерных обществах».

22.4. Оплата акций при их приобретении может осуществляться деньгами или иным имуществом, определенным Общим собранием акционеров или Советом директоров при принятии ими решения о приобретении акций.

 

Статья 23

Выкуп Обществом размещенных акций.

 

23.1. Общество обязано выкупать размещенные акции в случаях и в порядке, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

Статья 24

Крупные сделки Общества.

 

24.1. Крупные сделки, определенные Федеральным законом «Об акционерных обществах», совершаются в порядке, предусмотренном данным Законом.

24.2. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет от 25 до 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается всеми членами Совета директоров Общества единогласно, при этом не учитываются голоса выбывших директоров Общества.

24.3. Если в случае, предусмотренном п. 24.2. настоящего Устава, единогласие Совета директоров на достигнуто, то данная сделка может быть одобрена Общим собранием акционеров Общества большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

24.4. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов Общества, принимается Общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании.

 

Статья 25

Сделки Общества, в совершении которых имеется заинтересованность.

 

25.1. Совершаемые Обществом сделки признаются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

25.2. Одобрение сделок, в совершении которых имеется заинтересованность осуществляется в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

При этом в случае, когда сделка должна быть одобрена Общим собранием акционеров Общества решение собрания принимается большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров-владельцев голосующих акций Общества.

В случае, когда сделка должна быть одобрена Советом директоров Общества решение принимается большинством голосов независимых членов Совета директоров, не заинтересованных в ее совершении.

Рыночная стоимость имущества отчуждаемого (приобретаемого) на основании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность определяется независимыми членами Совета директоров Общества не заинтересованными в совершении сделки.

 

Статья 26

Реорганизация Общества.

 

26.1. Общество может быть добровольно реорганизовано по решению Общего собрания акционеров. Другие основания и порядок реорганизации Общества определяются действующим законодательством РФ.

26.2. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в иную организационно-правовую форму в порядке, предусмотренном Федеральным законом «Об акционерных обществах».

 

Статья 27

Ликвидация Общества.

 

27.1. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению Общего собрания акционеров или по решению суда, в случаях и порядке, предусмотренных действующим законодательством.

27.2. В случаях, предусмотренных действующим законодательством РФ, Общество обязано принять решение о своей добровольной ликвидации.

27.3. В случае, если при добровольной ликвидации Общества его имущество будет недостаточно для расчетов со всеми кредиторами Общества, назначенный Общим собранием акционеров Председатель ликвидационной комиссии Общества обязан обратиться в арбитражный суд с заявлением об осуществлении в отношении Общества упрощенной процедуры банкротства ликвидируемого должника.